上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“信公咨詢”)接受委托，擔(dān)任創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司(以下簡稱“創(chuàng)維數(shù)字”或“上市公司”、“公司”)本次性股票激勵(lì)計(jì)劃(以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”)的財(cái)務(wù)顧問(以下簡稱“本財(cái)務(wù)顧問”)，并制作本報(bào)告。本財(cái)務(wù)顧問報(bào)告是根據(jù)《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)，在創(chuàng)維數(shù)字提供有關(guān)資料的基礎(chǔ)上，發(fā)表財(cái)務(wù)顧問意見，以供創(chuàng)維數(shù)字全體股東及有關(guān)各方參考。

　　3、本財(cái)務(wù)顧問所表達(dá)的意見基于下述假設(shè)前提之上：國家現(xiàn)行法律、法規(guī)無重大變化，上市公司所處行業(yè)的國家政策及市場無重大變化；上市公司所在地區(qū)的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)無重大變化；創(chuàng)維數(shù)字及有關(guān)各方提供的文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；本次性股票計(jì)劃涉及的各方能夠誠實(shí)守信的按照激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；本次激勵(lì)計(jì)劃能到得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)，不存在其它障礙，并能順利完成；本次激勵(lì)計(jì)劃目前執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)制度無重大變化；無其他不可抗力和不可預(yù)測因素造成的重大不利影響。

　　否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見，不構(gòu)成對創(chuàng)維數(shù)字的任何投資，對投資者依據(jù)本報(bào)告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　創(chuàng)維數(shù)字、上市公司、公司 指 創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司性股票激勵(lì)計(jì)劃、本激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃 指 創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司 2017年性股票激勵(lì)計(jì)劃本報(bào)告、本財(cái)務(wù)顧問報(bào)告指 《上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司 2017年性股票激勵(lì)計(jì)劃性股票授予相關(guān)事項(xiàng)之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》

　　(二)授予日授予日在本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由公司董事會(huì)確定。授予日應(yīng)為自公司股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之日起 60日內(nèi)，屆時(shí)由公司召開董事會(huì)對激勵(lì)對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在 60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)《管理辦法》、深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 3號——股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃》不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在 60日內(nèi)。

　　激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于或債務(wù)。激勵(lì)對象所獲授的性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的，包括但不限于該等股票分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。

　　限售期內(nèi)激勵(lì)對象因獲授的性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止日期與性股票相同；激勵(lì)對象因獲授的性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解除限售時(shí)向激勵(lì)對象支付。

　　公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對象就其獲授的性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由公司代為收取，待該部分性股票解除限售時(shí)返還激勵(lì)對象；若該部分性股票未能解除限售，公司在按照本計(jì)劃的回購該部分性股票時(shí)應(yīng)扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。

　　規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的。

　　若各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格將以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息計(jì)算確定。

　　激勵(lì)對象個(gè)人層面的考核根據(jù)公司績效考核相關(guān)制度組織實(shí)施。根據(jù)年度績效考核結(jié)果，若激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核等級為 A/B/C 級，則上一年度激勵(lì)對象個(gè)人績效考核結(jié)果為合格；若激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核等級

　　在公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，若激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果達(dá)到合格及以上，則其當(dāng)年度所獲授的性股票仍按照本激勵(lì)計(jì)劃的程序進(jìn)行解除限售；若激勵(lì)對象在上一年度績效考核結(jié)果不合格，則其當(dāng)年度所對應(yīng)的已獲授但尚未解除限售的性股票不可解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。

　　第五章 本次性股票激勵(lì)計(jì)劃履行的審批程序1、2017年8月15日，公司第九屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司2017年性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)

　　及其摘要的議案》、《關(guān)于創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司2017年性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法

　　的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。同日，公司第八屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司2017年性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)

　　及其摘要的議案》、《關(guān)于創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司2017年性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法

　　的議案》、《關(guān)于核查2017年性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的議案》。公司董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體

　　2、2017年8月31日，公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司2017年性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)

　　及其摘要的議案》、《關(guān)于創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司2017年性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法

　　的議案》、《關(guān)于創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司2017年性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單

　　的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司2017年性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，同時(shí)授權(quán)董事會(huì)確定性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日、在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予性股票并辦理授予性股票所必需的全部事宜。

　　3、2017年9月4日，公司第九屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整性股票激勵(lì)對象授予名單和授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予性股票的議案》。根據(jù)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)對激勵(lì)對象人數(shù)及授予性股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，具體如下：公司本次性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象由608人調(diào)整為591人，首次授予性股票數(shù)量由3，767.2萬股調(diào)整為3，723.7萬股，預(yù)留授予性股票

　　數(shù)量由432.8萬股調(diào)整為476.3萬股；公司董事會(huì)認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就。本次性股票的首次授予日為2017年9月4日，同意公司向591名激勵(lì)對象首次授予3，723.7萬股性股票，首次授予價(jià)格為5.61元/股。

　　截至授予日，公司激勵(lì)計(jì)劃中確定的部分激勵(lì)對象因個(gè)人原因自愿放棄參與或認(rèn)購部分?jǐn)M授予的性股票，根據(jù)公司 2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司召開第九屆董事會(huì)二十六次會(huì)議對本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整。調(diào)整后，公司激勵(lì)對象人數(shù)由 608 名調(diào)整為 591 名，首次授予性股票數(shù)量由 3，767.2 萬股調(diào)整為 3，723.7 萬股，預(yù)留授予性股

　　本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，創(chuàng)維數(shù)字本次性股票激勵(lì)計(jì)劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次性股票授予日、授予價(jià)格、授予對象、授予數(shù)量等的確定以及本次性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整及授予事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號——股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的，創(chuàng)維數(shù)字不存在不符合公司性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予條件的情形。

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